隨著2024年7月1日起新修訂的《中華人民共和國公司法》正式實施，其中關于有限責任公司注冊資金需在成立后五年內完成實繳的規定，促使眾多企業開始考慮減資策略以應對資本結構調整的需求。

那么，新公司法下，公司應該怎么減資？

1 減資的適用情形與方式

哪些情形可以減資？減資方式有哪些？

出現以下6種情形時，公司可以考慮減資：

1、解決出資難題：股東因資金問題無法按時實繳注冊資本時，可通過減資免除其出資責任。

2、調整股權結構：通過個別或不同比例減資，改變股東在公司中的持股比例。

3、股權變現需求：在無法直接轉讓股權時，股東可選擇減資方式實現資本退出。

4、優化資本利用：針對資本過剩問題，減資以發揮資本的最大效能。

5、應對嚴重虧損：公司嚴重虧損導致資本與資產嚴重不匹配時，減資以恢復資本合理性。

6、業務與資產剝離：根據經營或戰略調整需要，將部分業務和資產剝離至股東名下。

2 減資后的稅費申報與處理

自然人股東減資：

所得大于投資成本：按“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅，稅額計算基于轉讓收入與投資成本的差額。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入-原實際出資額（投入額）及相關稅費 （注意：個人股權轉讓收入包含了股權轉讓價款，也包括賠償金，補償金等價外收入）

所得小于投資成本：在正當理由下無需繳稅；若金額偏低且無合理解釋，稅務部門有權核定繳稅。

法人股東減資：

投資成本收回：初始出資部分視為投資成本收回，免繳企業所得稅。

股息所得：相當于被投資企業未分配利潤和盈余公積按減資比例計算的部分，確認為股息所得并免稅。

投資資產轉讓所得：剩余部分確認為投資資產轉讓所得，需繳納企業所得稅。

3 減資的流程以及所需資料

五個關鍵步驟：

1. 制定并通過減資方案：

   • 董事會制定減資方案。

   • 召開股東會，決議需經三分之二以上表決權通過（國有獨資公司由國資監管機構決定）。

   • 明確減資后的注冊資本、股東利益安排、章程修改等事項。

2. 前置審批（如需）：

   • 涉及法律法規和國務院決定規定的變更事項，需先獲得相關部門的批準。

3. 編制財務報表：

   • 編制資產負債表及財產清單，確保減資決策的財務透明度。

4. 通知債權人與公告：

   • 在決議通過后十日內通知債權人，并在三十日內通過公司系統公告減資事宜。

   • 債權人有權在規定期限內要求清償債務或提供擔保。

5. 辦理變更登記：

   • 減資公告期滿且無債權人異議后，向公司登記機關提交減資證明、債務清償或擔保情況說明等材料，申請工商及稅務變更登記。

遵循上述步驟和注意事項，企業可以順利完成減資操作，實現資本結構的優化調整，以更好地適應市場變化和發展需求。